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股东退股 股东退股如何清算资产?退股是入多少退多少吗?

发布时间:2020-02-23 15:07:11   来源:网络 点击 :
股东退股

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股东退股如何清算资产?退股是入多少退多少吗?
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原文标题:股东退股如何清算资产?退股是入多少退多少吗?
原文发布时间:2019-01-08 09:41:35
原文作者:灵寿普法。
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来源:大律师网

依据我同公司法的规定,公司的股东完成出资的责任后,就取得公司的股权,而股东是不能抽逃出资的,股东抽逃出资的,对公司的债务承担连带的责任,那么股东退股如何清算资产?退股是入多少退多少吗?

股东退股如何清算资产?

股东退股如何清算资产?退股是入多少退多少吗?

股东退股有几种情形:

其一,某股东退股,由其他股东接收。这种情形不需做清算,而是根据公司净资产情况做转让所得与损失处理。

其二,股东决议,不继续经营企业。那么企业要做清算。

企业做清算要请中介机构出具清算报告,目前大多税局要求税务师事务所出具。清算适用破产会计的处理方法。

清算的资产所得,首先用清算费用,然后是职工工资保险费,有剩余的进行债务清偿。最后有剩余的由股东按比例分配。如果分配大于初始投资,还会涉及所得税的计缴。

退股是入多少退多少吗?

公司的股东是不能退股的,但可以进行股权的转让或者要求公司收购其股权,一般是出资多少转让或者收购多少。

《公司法》

第七十四条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。


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原文作者:灵寿普法。

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股东退股 有限责任公司股东退股协议的法律效力是怎样的?

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原文发布时间:2018-09-07 15:23:29
原文作者:法妞问答。
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《公司法》第34规定:“股东在公司登记后,不得抽回出资。”这条法律规定犹如一堵厚重的大门,挡住了股东的退路:股东无法提起退股诉讼,股东们在章程中关于股东退股的约定也面临被法律否定的命运,已经实际退股的股东只能依法返回公司,反目成仇的股东也要继续“同舟共济”。

有限责任公司股东退股协议的法律效力是怎样的?

网友咨询:

有限责任公司股东退股协议的法律效力是怎样的?

河北人民长城律师事务所侯立峰律师解答:

一切以工商登记为准,工商登记只有甲和乙是股东,丙并不是股东,因此从法律上讲这并不是退股,只是甲和乙向丙返还资金,如果这种行为并没有侵害第三人的利益,而只涉及甲乙丙三人内部关系,应当认定有效。

侯立峰律师补充:

《公司法》第七十四条:有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

如果公司章程中关于股权对外转让的限制,使得股东的股权实质上无法转让,那么这样的条款是违法的。《公司法》第七十二条第二款规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

人民长城律师事务所合伙人,副主任,衡水市律师协会理事,政府法律顾问委员会副主任,青年委员会委员,衡水市人民检察院人民监督员,衡水滨湖新区管委会顾问团成员。

有限责任公司股东退股协议的法律效力是怎样的?

侯立峰律师总结:

以“人合”为基础的有限公司,人合则公司存,人不合则公司亡,或者名存实亡。强迫一个股东之间矛盾迭起、剑拔弩张、道路以目的公司存续,或者不允许其中的股东退出公司,对每一位股东没有好处,对公司没有好处,对全社会也没有好处。


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原文发布时间:2018-09-07 15:23:29
原文作者:法妞问答。

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退股 2019年公司法股东退股是怎么规定的?

2019年公司法股东退股是怎么规定的?
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原文发布时间:2019-01-08 09:38:37
原文作者:灵寿普法。
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公司前景美好,运营正常时,有股东入股是很正常的现象,代表着公司正在逐步发展壮大起来;而公司的前景不被股东看好,甚至运营方面已经出现问题时,有股东退股也是十分常见的现象。那么2019年公司法股东退股是怎么规定的?

2019年公司法股东退股是怎么规定的?

2019年公司法股东退股是怎么规定的?

股东出资设立有限公司以后,因经济生活的实践却又要求股东退股,原因很多:

(1)公司经营风险过大,超出股东投资的预期。

(2)股东死亡。股东依法享有股权列入遗产。若继承人不愿或者不适宜成为公司股东时,就得将死亡股东的投资从公司中分离出来。

(3)股东离异。当股东婚变,作为非股东一方配偶很难参加对人合性要求比较高的有限公司。非股东的配偶常要将股东权益的一半从公司中抽取出来变现交割。

(4)小股东遭遇控股股东压榨而欲退股。

(5)公司陷入僵局。

(6)股东的出资面临法律强制执行。

(7)其他情形如股东长期患病不能参加公司管理、股东乔迁异地或者国外而要求退出公司、股东经济情况发生重大变故急需资金等。

公司法第36条规定公司成立后,股东不得抽逃出资。与05年修改前公司法相比,新公司法只是把原来的“抽回出资”变更成为“抽逃出资”,一字之差,却建立起一项新的法律制度。与新公司法第75条关于公司回购股东股份的规定配合适用,为有限公司的股东找到了一条退出公司的门路。

公司法股东退股但总体上讲,我国目前对有限责任公司股东退出问

题的立法尚不完备,由于有限责任公司具有资合和人合的性质,公司的设立运行建立在股东相互信任和合作的基础之上。实践中若股东之间的关系极度恶化,股东要实现退出是相当困难的。其一,由于股东之间不合作,以致难以形成解散公司的股东会决议,甚至连股东会议都无法召开。其二,公司法股东退股对外转让股权时面临不能取得全体股东过半数同意或原股东对新股东表示出不接纳或不团结的意向,而致没有人愿意受让股权。对公司内部股东转让股权时,原股东可能利用把持公司的优势使退出股东在财务、资产等方面处于信息不对称的境地,从而使其权益受损。

公司消灭情况下的股东退出情形:

(1)公司章程规定的营业期限届满或其他应当终止经营的情形出现。公司在此种情况下应予解散,清算后公司注销;

(2)股东会决定解散公司。

(3)公司破产。

(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。法律、法规对这方面的规定主要是两种方式:

其一,直接规定停业或关闭。例如,《环境保护法》第39条规定;

其二,规定吊销营业执照。例如,《产品质量法》第37条规定及《公司登记管理条例》第68条规定公司不按规定接受年度检验的,经限期仍逾期不接受年度检验的吊销营业执照。根据《公司法》第192条的规定,公司被依法责令关闭的,应当解散,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。

公司存续情况下的股东退出公司可以选择适用转让出资或者强制公司收购股份(又称公司股权回购)的方式。转让出资(即股权转让)分对内转让和对外转让。

1、对内转让指在公司原股东之间进行转让,只要股东之间就价格、价款交付、股东登记变更等达成协议即可;

2、对外转让,指对公司原股东之外的购买者转让。这种转让其一必须经全体股东过半数同意;其二为保障转让人的转让权,法律规定不同意转让的股东应购买该部分股份。不购买的视为同意对外转让。其三经股东同意转让的出资,其他股东在同等条件下有优先购买权。除此之外,按照转让数额多少,还可以分为全部转让和部分转让。

那么,如何实现股东的退出权,让股东退出公司呢?

1、我们建议股东建立事先的防范机制。有限责任公司股东在章程中规定退出的条件和程序。考虑到将来可能出现的矛盾状态,预先规定应尽可能详尽。比如:

(1)规定当控股股东把持公司,限制其他股东参与管理的情形发生时,受侵害的股东可退出公司,其他股东必须清算其权益;

(2)规定当某股东和其他股东发生矛盾,不愿与其他股东合作继续经营公司时,该股东可以退出,并视为已得到转让股权的许可,其他股东应收购其股权,并就收购款项及相关所有者权益等承担连带责任;

(3)规定当公司连续两个财务年度不能使利润达到净资产的5%时,只要任何股东提出公司解散,视为已形成解散公司的股东会议,公司得依法进行清算等等。根据公司的行业,股东等具体情况不同,可预设的情况是多种多样的,股东可以充分利用这一技巧,保障自己退出的机会和权益。

股东在合作协议中规定股东退出公司的条件和程序是不可取的。我们建议应由公司章程设定股东退出公司的具体条件和程序为宜。中国政法大学的赵旭东教授认为公司设立后,原合作协议即告失效,股东不得依据协议对设立后公司的相关事项提起诉讼。

2、为有效保护了持有不同意见的小股东权利,对大股东滥用权利进行了有效制约, 新《公司法》规定了股东退出机制,新《公司法》第75条规定异议股东的股权回购权,对公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;公司合并、分立、转让主要财产的;公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

股东退股后公司债务还需要承担吗?

需要承担退股前的债务。如未在退股前签订退股协议,则将承担债务责任的风险。签订了退股协议,则无需承担债务。

退股协议是退股人请求公司到工商局进行变更登记的书面依据,也是公司进行变更登记的必要文件。退股协议是指在公司存续期间,股东基于特定事由退出公司,不再享有股东权益而同公司签订的协议。没有退股协议书,股东不能退出公司,或者会被视为没有退出公司,退股之后公司发生的新债务,债权人仍会向退股人主张债务;没有退股协议书,股权转让之前所产生的债务,退股人仍将会承担赔偿责任。确认股东退出公司,不再承担退股后公司所产生的债务,保障退股人的权益;股东将股权转让给他人,退股人不再承担退股前公司所负债务。

因为股权转让,不减少注册资本而进行的退股,无需进行清算,股东之间进行协商,履行相应的法律程序即可;单纯因为股东申请的退股,必须符合法定条件才可以。


原文标题:2019年公司法股东退股是怎么规定的?
原文发布时间:2019-01-08 09:38:37
原文作者:灵寿普法。

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什么是优先股 什么是优先股?优先股的含义

什么是优先股


现在经济越来越发达了,挣钱也不光靠蛮力了,更要靠脑子,更要靠知识储备量,小编经常在网上为大家解答一些关于炒股的知识性的问题,话都说我们进入今天的主题。 优先股的意义

      现在经济越来越发达了,挣钱也不光靠蛮力了,更要靠脑子,更要靠知识储备量,小编经常在网上为大家解答一些关于炒股的知识性的问题,话都说我们进入今天的主题。

      优先股的意义和内容又是什么呢?他有什么深层的内涵吗?优先股又该怎么操作呢?怎样操作优先股才能给自己带来最大最大的收益呢?今天我们就来分点讨论一下什么是优先股,现在就随小编阅读一下下面的文章吧。

      1定义

      优先股通常预先定明由普通股以其可分配的股利来保证 优先股的股息收益率,优先股股票实际上是股份有限公司的一种类似举债集资的形式。

      2 优先股和普通股

      (1)由于优先股股息率事先设定,所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减,而且一般也不能参与公司的剩余利润的 分红,也不享有除自身价格以外的所有者权益,如资不抵债的情况下,优先股会有损失的。

      (2)对公司来说,由于股息相对固定,它不影响公司的利润分配。优先股股东不能要求退股,却可以依照优先股股票上所附的赎回条款,要求非优先股股东退股。

      3主要特征

      优先股通常预先定明确的股息收益率。由于优先股股息率事先固定,所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减,而且一般也不能参与公司的分红,但优先股可以先于普通股获得股息。对公司来说,由于股息固定,它不影响公司的利润分配。

      现在大家知道什么是优先股吗?又向股长已预先明由普通股和一起分配的股利来保证优先股的股息收率如普通的从一张到零之后,优先股在股利方面就达不到骨吸收率,大家明白了吗?



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